“协议转让＋认购定增” 苏州中恒取得ST罗普控制权

“协议转让＋认购定增”

苏州中恒取得ST罗普控制权

交易简介： 苏州中恒先协议受让罗普斯金控股持有的29.81%*ST罗普股权，后认购*ST罗普定增1.5亿股，取得*ST罗普控制权。

一、协议转让

2020年4月12日，信息披露义务人与罗普斯金控股签署《股份转让协议》，信息 披露义务人拟通过协议转让方式受让罗普斯金控股持有的上市公司股份合计 150,000,000 股非限售流通股股份。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 29.84%的股份，将成 为上市公司的第二大股东。

【考呀呀提示1·权益披露与详式权益变动报告书】（2021年CPA经济法教材第286、287页）。在本案中：（1）苏州中恒一次取得*ST罗普29.81%的股权（超过5%），应当该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；（2）由于已经持股“超过20%”应当编制详式权益变动报告书。

二、定增方案要点

1．发行对象与认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为苏州中恒投资有限公司。

本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

2．定价

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次（临时）会议决议

公告日。

本次非公开发行股票的发行价格为 3.37 元/股，发行价格未低于定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易

日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交

易日股票交易总量）。3．限售期

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条法规的相关规定，本次非公开发

行股票的发行对象适用免除发出要约的相关情形，免于发出要约事项尚待公司股

东大会审批，发行对象承诺自发行结束之日起 3 年内不转让本次发行取得的新

股。

【考呀呀提示2·主板上市公司非公开发行股票的条件】（2021年CPA经济法教材第258页）

（1）发行对象不超过35名。

（2）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

（3）本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。

4．关联交易

3、鉴于本次非公开发行的对象苏州中恒投资有限公司已与公司控股股东罗

普斯金控股有限公司签署股份转让协议并披露详式权益变动报告书，苏州中恒投

资有限公司成为公司持股比例 5%以上的股东，为公司关联方。因此，本次非公

开发行构成关联交易。公司第五届董事会第四次（临时）会议在审议相关议案时，

关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了

独立意见；相关议案提交公司股东大会表决时，关联股东将回避表决。

【考呀呀提示3·主板上市公司非公开发行股票的程序】（2021年CPA经济法教材第259页）主板上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议：

（1）必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）向本公司特定的股东及其关联人发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。应当回避表决的“特定的股东及其关联人”是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。

三、控制权变更与免于发出要约

1．控制权变更

鉴于本次非公开发行的对象苏州中恒投资有限公司（以下简称“苏州中恒”）

已与公司控股股东罗普斯金控股有限公司签署股份转让协议并披露详式权益变

动报告书，相关股份过户完成后，苏州中恒持有上市公司1.5亿股股份（占公司

总股本的29.84%）。根据本次发行方案，苏州中恒拟认购本次非公开发行的全部

股票，本次发行完成后，苏州中恒将持有上市公司3亿股股份（占公司总股本的

45.97%）， 导致其持有公司股份比例超过30%，将触发《上市公司收购管理办法》

规定的要约收购义务。

【考呀呀提示4·强制全面要约收购】（2021年CPA经济法教材第290页）在本案中，苏州中恒持股比例从29.81%“一步登天”到45.97%，触发强制全面要约收购义务。

2．免于发出要约

因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准

苏州中恒免于发出要约。本次交易事项涉及关联交易，关联方需回避表决。

【考呀呀提示5·免于发出要约】（2021年CPA经济法教材第291页）

经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。在本案中，苏州中恒认购定增后持有*ST罗普的股权将超过30%，苏州中恒已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，如果*ST罗普的股东大会批准苏州中恒免于发出要约，苏州中恒将不必发出全面要约。

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