《中级经济法》预习知识点：公司重大变故处理

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【所属章节】： 本知识点属于《中级经济法》科目第二章公司法律制度

【知识点】：公司重大变故的处理 

公司重大变故的处理 

(一)公司合并 

1.公司合并包括吸收合并和新设合并两种形式。 

2.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 

(二)公司分立 

1.公司分立包括派生分立和新设分立两种形式。 

2.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 

【提示】 如果是分立后的公司私下达成的内部约定，不能约束债权人;债权人依然有权要求分立后的公司承担连带责任。 

(三)基本程序 

1.签订协议; 2.编制资产负债表及财产清单; 3.作出决议 

(1)合并、分立、增资、减资均是股东(大)会的特别决议事项，有限责任公司应当经代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司应当经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。 

(2)国有独资公司的合并、分立、增资、减资，由国有资产监督管理机构决定;重要的国有独资公司的合并、分立，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 

4.通知、公告债权人 

公司应当自作出合并、减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 

【提示1】 (1)公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，但公司分立时，债权人无权要求清偿债务或者提供担保。 

(2)公司增资，无须通知、公告债权人。 

【提示2】 (1)公司减资、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。 

(2)公司增资的，根据《公司登记管理条例》第31条的规定，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 

【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于公司减少注册资本时应当执行的程序有()。 

A.办理工商变更登记 B.通知债权人并公告 C.编制资产负债表 D.编制财产清单 

【答案】ABCD  

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