知识点】公司债券的发行条件
1.基本规定
（1）除发行条件、程序的具体规定上存在区别外，公司债券和股票的发行主体，适用的股东（大）会决议规则也存在不同：
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发行公司债券 |
发行股票 |
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性质 |
债权融资 |
股权融资 |
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主体 |
有限公司或股份公司 |
股份公司 |
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决议（章程另有规定除外） |
股东（大）会 |
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相对多数通过 |
绝对多数通过 |
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（2）发行类型
2.非公开发行公司债券
（1）非公开发行公司债券不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）≤200人
①非公开发行的对象应当是专业投资者，每次发行对象不得超过200人；
②非公开发行的公司债券，仅限于在专业投资者范围内转让，转让后，持有同次发行债券的专业投资者合计不得超过200人。
（3）专业投资者
发行人、承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为专业投资者，并充分揭示风险。
（4）备案制
非公开发行公司债券，由承销机构或依照规定自行销售的发行人在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会报备。
（5）交易场所
非公开发行的公司债券，可以申请在证券交易场所、证券公司柜台转让。
3.公开发行公司债券
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面向专业投资者公开发行 |
面向普通投资者公开发行 |
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发行条件 |
应当符合 |
具备健全且运行良好的组织机构 |
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具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 |
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最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息 |
发行人最近3年平均可分配利润不少于公司债券1年利息的1.5倍 |
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—— |
发行人净资产规模不少于250亿元 |
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—— |
发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元 |
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不得出现 |
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态 |
发行人最近3年有债务违约或者迟延支付本息的事实 |
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违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途 |
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注册制 |
公开发行公司债券，由发行人按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，向证券交易所申请 中国证监会收到证券交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序 |
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一次注册、分期发行 |
（1）公开发行公司债券，可以申请一次注册、分期发行 （2）中国证监会同意注册的决定自作出之日起2年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行公司债券，并自主选择发行时点 （3）公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效 |
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募集资金用途 |
（1）公开发行公司债券募集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议 （2）公开发行公司债券募集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出 |
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4.可转换公司债券
（1）可转换公司债券是指可以转换成公司股票的公司债券。这种公司债券在发行时规定了转换为公司股票的条件与办法，当条件具备时，债券持有人拥有按照约定的办法将公司债券转换为公司股票的选择权。
（2）可转换公司债券在发行时规定了转换为公司股票的条件与办法，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票。
（3）债券持有人拥有将公司债券转换为公司股票的选择权（而非必须使用转换权）。
（4）发行可转换为股票的公司债券的，应当在债券上标明可转换公司债券的字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
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