中级经济法高频考点：要约收购

要约收购

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议.其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续增持股份的，应当向该上市公司的所有股东发出收购其全部或者部分股份的要约。

【解释】采取协议收购方式的，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的所有股东发出全面要约或者部分要约，转化为要约收购。

1. 实施要约收购的收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

2. 收购要约的期限

收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但出现竞争要约的除外。

3. 收购要约的撤销

在收购要约确定的承诺期限内，收购人“不得撤销”其收购要约。

4. 收购要约的变更

（1）收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。

（2）收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。

5. 上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。

6. 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

7. 收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

8. 收购人应当公平对待被收购公司的所有股东，持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

9. 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法“终止”上市交易。其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

【解释】上市条件之一：公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上。

10. 收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》有关豁免申请的有关规定。

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