【合伙企业法律制度】
1.合伙企业的概念与类型
(1)基本概念
合伙是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。
合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
(2)合伙企业类型
合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2.合伙企业设立
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普通合伙企业 |
有限合伙企业 |
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主体 |
人数 |
2人以上 |
2人以上～50人以下 |
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自然人 |
必须为完全民事行为能力 |
有限合伙人不受行为能力限制 |
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法人及其他组织 |
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 |
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人 |
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出资 |
方式 |
货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利+劳务 |
有限合伙人不得以“劳务”出资 |
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评估 |
（1）以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明 （2）其他出资方式的可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估 |
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合伙协议 |
合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效 |
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3.合伙人财产份额的处分
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份额对外转让 |
普通合伙人 |
除合伙协议另有约定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，其他合伙人有优先购买权 |
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有限合伙人 |
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人，其他合伙人有优先购买权 |
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份额出质 |
普通合伙人 |
普通合伙人的出质则“必须”经过其他合伙人一致同意 |
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有限合伙人 |
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外 |
4.有限合伙企业的事务执行
只能由“普通合伙人”执行事务，有限合伙人不执行企业事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
【提示】有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;
(2)对企业的经营管理提出建议;
(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
(5)对涉及自身利益的情况，查阅企业财务会计账簿等财务资料;
(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;
(8)依法为本企业提供担保。
5.合伙人的义务
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普通合伙人 |
有限合伙人 |
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与本企业交易 |
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易 |
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。但是合伙协议另有约定的除外 |
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经营与本企业相竞争业务 |
普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（法定要求） |
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是合伙协议另有约定的除外 |
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违反上述规定的法律后果 |
该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任 |
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6.合伙人退伙
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协议退伙 |
前提 |
合伙协议约定合伙期限 |
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情形 |
①合伙协议约定的退伙事由出现 |
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②经全体合伙人一致同意 |
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③发生合伙人难以继续参加合伙的事由 |
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④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 |
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通知退伙 |
①合伙协议未约定合伙期限 |
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②不给合伙企业事务执行造成不利影响 |
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③应当提前30日通知其他合伙人 |
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当然退伙 |
①自然人死亡或者被依法宣告死亡 |
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②法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产 |
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③必须具有相关资格而丧失该资格 |
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④个人丧失偿债能力（限普通合伙人） |
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⑤合伙人在合伙企业中的“全部财产份额”被强制执行 |
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除名退伙 |
①“未履行”出资义务 |
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②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 |
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③执行合伙事务时有不正当行为 |
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④发生合伙协议约定的事由 |
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7.合伙人的责任
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入伙 |
普通合伙人 |
普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 |
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有限合伙人 |
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”（而非实缴）为限承担责任 |
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退伙 |
普通合伙人 |
普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的普通合伙企业债务，承担无限连带责任 |
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有限合伙人 |
有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任 |
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有限→普通合伙人 |
对其作为有限合伙人期间有限合伙企业的债务承担无限连带责任 |
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普通→有限合伙人 |
对其作为普通合伙人期间合伙企业的债务承担无限连带责任 |
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特殊普通合伙企业 |
特殊普通合伙企业中，合伙人因“故意或重大过失”造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 |
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有限合伙人特殊情形 |
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任 |
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8.合伙人个人债务清偿
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两个不得 |
债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务 |
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债权人也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利 |
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两个可以 |
该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿 |
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债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿 |
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强制执行 |
人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算 |
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