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第三章合伙企业法律制度——第二单元有限合伙企业
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1.法定事项
2.先约定后法定
3.兜底条款
法定事项与约定事项
1.法定事项
某些事项法律有明确规定的，合伙协议的约定绝对不得与法律规定相抵触，其中包括但不限于：
(1)普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意。
(2)普通合伙人不得从事同本企业相竞争的业务。
(3)普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
(4)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
(5)有限合伙人不得以劳务出资。
(6)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
2.先约定后法定
(1)除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
(2)合伙协议未约定的，法律规定必须经全体合伙人一致同意的事项还包括：
①除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。
②新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。
③除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
④除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
(3)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。
(4)有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。
(5)有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。
(6)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。
3.兜底条款
合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
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