2021年注册会计师《经济法》考点知识_上市公司重大资产重组

重大资产重组行为界定标准

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达50%以上。

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

购买资产为股权的：

①上市公司没有取得被投资企业控股权

资产总额=MAX（被投资企业资产总额×投资所占股权比例，成交金额）

资产净额=MAX（被投资企业净资产额×投资所占股权比例，成交金额）

营业收入=被投资企业营业收入×投资所占股权比例

②上市公司取得被投资企业控股权

资产总额=MAX（被投资企业资产总额，成交金额）

资产净额=MAX（被投资企业净资产额，成交金额）

营业收入=被投资企业营业收入

出售资产为股权的：

①上市公司没有丧失企业控股权

资产总额=被投资企业资产总额×投资所占股权比例

资产净额=被投资企业净资产额×投资所占股权比例

营业收入=被投资企业营业收入×投资所占股权比例

①上市公司丧失企业控股权

资产总额=被投资企业资产总额

资产净额=被投资企业净资产额

营业收入=被投资企业营业收入

丧失了控制权就不按照股权比例了，出售资产不需要看成交金额

上市公司同时购买、出售资产的，应分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

重组上市（借壳上市）

1、上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成借壳上市：

①购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

②购买的资产在最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上。

③购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例达到100%以上。

④为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上。

⑤上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。

2、重组上市还应满足下列规定：

①上市公司购买的资产对应的经营实体应是股份有限公司或有限责任公司，且符合首次公开发行条件。

②上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

③上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

④不存在可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

发行股份购买资产

特点

控制权不发生变更

要求

1、充分说明并披露本次交易有着可提高资产质量等好处。

2、上市公司最近一年及最近一期财务会计报告为无保留意见审计报告。被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师确认，此意见所涉及事项的重大影响已经消除或将通过本次交易消除。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但相关行为已终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。

价格

1、不得低于市场参考价的90%。

2、市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。

锁定期

股份发行结束之日起12个月内不得转让，属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。

3、取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。