【重要知识点】
（一）“隧道挖掘”问题的成因
许多公司都存在着一个或几个具有绝对影响力的大股东，对于那些数量上占绝大多数的中小股东而言,他们实际上只拥有名义上的控制权，这与其所承担的实际风险并不对等。尤其是当资本市场缺乏对小股东利益的保护机制时，对公司经营活动具有控制力的大股东的行为就更加不容易被约束，他们可能以牺牲众多的中小股东利益为代价，通过追求自利目标而非公司价值目标来实现自身利益最大化，从而导致终极股东的“隧道挖掘”问题。
“隧道挖掘”行为的产生，在于控制股东“隧道挖掘”的收益大于其“隧道挖掘”的成本。而收益来源于控制股东所掌控的权利，成本则反映了控制股东对其行为所承担的责任。
（二）“隧道挖掘”问题的表现
1.滥用公司资源
2.占用公司资源
（1）直接占用资源。
（2）关联性交易：
①商品服务交易活动；
②资产租用和交易活动；
③费用分摊活动。
（3）掠夺性财务活动：
①掠夺性融资；
②内幕交易；
③掠夺性资本运作；
④超额股利。
【理解诀窍】属于层层递进的关系，一层比一层严重，第一层滥用公司资源违反的是勤勉义务，只是有点不作为而已；第二层占用公司资源违背的是忠实义务，不管公司啥样，先满足自己，做点有益自己的事吧，一开始直接占用资源，后来觉得太明显了就通过关联性交易间接占用资源，再后来膨胀了，做的更过分一些就是进行掠夺性财务活动。
（三）如何保护中小股东的权益
1.累积投票制
2.建立有效的股东民事赔偿制度
3.建立表决权排除制度
4.完善小股东的代理投票权5.建立股东退出机制
（1）转股。
（2）退股。
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