2022年注会经济法高频考点_公司清算

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公司清算

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第六章 公司法律制度——第八单元 公司合并、分立、减资与清算

【知识点】公司清算

公司清算

1.是否需要清算

（1）因合并、分立而解散公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，在解散时不需要清算。

（2）公司债权债务无人承继的，在解散时应当清算。

2.自行清算

（1）公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

（2）有限责任公司的清算组由股东组成。

（3）股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

（4）清算义务人（有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东）因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

3.人民法院指定清算组

有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或者其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理：

（1）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；

（2）虽然成立清算组但故意拖延清算的；

（3）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

4.人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

（1）公司股东、董事、监事、高级管理人员；

（2）依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

（3）依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

5.公司解散时，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资以及依法分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资，均作为清算财产。

6.清算组的职权

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知、公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

7.清算程序

（1）通知债权人

清算组应当自成立之日起10日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，将清算组成员、清算组负责人通过国家企业信用信息公示系统公告，并于60日内在报纸上公告。清算组可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。

（2）债权申报

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

（3）清算方案的确认

公司自行清算的，清算方案应当报股东（大）会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。

（4）公告公司终止

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东（大）会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

8.注销登记

（1）清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记。

（2）公司未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资，社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体股东书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。公司应当将承诺书及注销登记申请通过国家企业信用信息公示系统公示，公示期为20日。在公示期内无相关部门、债权人及其他利害关系人提出异议的，公司可以于公示期届满之日起20日内向登记机关申请注销登记。

（3）公司注销依法须经批准的，或者公司被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被列入经营异常名录的，不适用简易注销程序。

（4）人民法院裁定强制清算或者裁定宣告破产的，有关清算组、破产管理人可以持人民法院终结强制清算程序的裁定或者终结破产程序的裁定，直接向登记机关申请办理注销登记。

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