收购报告书摘要

《收购报告书摘要》

 一、一致行动人

段佩璋和方小琴分别持有公司 24.74%和 5.08%的股份，段佩璋担任公司董 事，段佩璋和方小琴为夫妻关系，合计持有公司 29.82%的股份。段佩璋为公司 控股股东，段佩璋、方小琴为公司实际控制人。 根据《收购管理办法》的相关规定，段佩璋和方小琴构成一致行动关系。 因此，段佩璋和方小琴被认定为一致行动人。

【考呀呀提示】如无相反证据，在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，同时持有本公司股份的，为一致行动人。

二、收购前后上市公司的股权结构

本次收购前，收购人直接持有公司 2,309.43 万股，占公司总股本的 24.74%； 一致行动人直接持有公司 474.60 万股，占公司总股本的 5.08%。收购人及一致行 动人持有公司 29.82%的股份。 本次非公开发行完成后，收购人将直接持有公司 5,109.43 万股，占公司总股 本的 42.11%；一致行动人持有公司 474.60 万股，占公司总股本的 3.91%。收购 人及一致行动人持有公司 46.02%的股份。

【考呀呀提示】龙韵传媒向其控股股东段某某非公开发行股份，使得段某某及其一致行动人持有龙韵传媒股份的比例从29.82%上升至46.02%。

三、非公开发行股份的方案

本次收购通过段佩璋认购龙韵股份非公开发行股票的方式进行。龙韵股份非 公开发行股票的情况如下：

（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日 起的十二个月内择机发行。

【考呀呀提示】自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在12个月内发行证券；超过12个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公 告日。本次非公开发行股票的发行价格为 8.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。

（四）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为段佩璋，发行对象以现金方式认购公司本 次非公开发行的股份。

【考呀呀提示】（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

（2）发行对象不超过35名。

四、免于发出要约

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市 公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在 该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让 本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可 以免于以要约收购方式增持股份。本次发行前，收购人及一致行动人合计持有公 司 29.82%的股份，为公司实际控制人，本次非公开发行完成后，收购人及一致 行动人合计持有公司 46.02%股份，超过 30%。由于收购人已承诺其认购的股票自 本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，因而股东大会批准之后，可以免 于发出要约，在本次发行后直接办理股份登记手续。

限售期：本次非公开发行对象段佩璋认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开 发行股票股权登记完成之日起锁定期为 36 个月。发行对象所认购股份因发行人 分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需 遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

【考呀呀提示】按照主板上市公司非公开发行股票的相关规定，段某某认购的股份只须锁定18个月，但是拟免于发出要约的，应承诺3年内不转让，因此，段某某认购的股份《要约收购报告书摘要》中定为36个月。

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