2021年《涉税服务相关法律》考点_普通合伙(2)、有限合伙、合伙与个人独资的区别、解散、清算

【内容导航】

普通合伙(2)、有限合伙、合伙与个人独资的区别、解散、清算

【所属章节】

本知识点属于《涉税服务相关法律》第十二章 合伙企业法律制度

【知识点】普通合伙(2)、有限合伙、合伙与个人独资的区别、解散、清算

普通合伙(2)、有限合伙、合伙与个人独资的区别、解散、清算

第二节 合伙企业的类型

【考点1】普通合伙企业(掌握)

3.退伙的效果(退伙生效后的后续处理)

(1)退伙结算

合伙人退伙，除财产份额被依法继承外，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人给合伙企业造成损失的，从其财产份额中相应扣减其应当赔偿的数额。

(2)财产份额的继承

4.退伙后的债务承担

八、特殊的普通合伙企业

1.性质

【总结】由普通合伙人组成、普通合伙企业的特殊形式。

2.适用范围

特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙企业(包括会计师事务所、律师事务所、税务师事务所、评估师事务所、建筑师事务所等);非专业服务机构不能采取特殊的普通合伙企业形式。

3.债务清偿规则

4.特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

5.特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付对合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。

【考点2】有限合伙企业(掌握)

1.概念

有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

2.设立条件

(1)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但法律另有规定的除外。

(2)有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。

【提示】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

(3)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

(4)有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

(5)有限合伙人不得以劳务出资。

3.事务执行

(1)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

(2)有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务(允许有限合伙人从事)：

①在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

②执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

⑥参与决定普通合伙人入伙、退伙;

⑦依法为本企业提供担保;

⑧对企业的经营管理提出建议。

【记忆口诀】2诉3会，退入保建

4.表见合伙

(1)第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

(2)有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

5.几项重要事项

6.有限合伙人的个人债务清偿

(1)有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

(2)人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人;在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

7.入伙

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。

8.退伙

(1)退伙原因

①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。【无人】

②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。【无人】

③合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。【无份额】

④法律规定或合伙协议约定合伙人须具有相关资格而丧失该资格。【无资格】

【提示】有限合伙人丧失偿债能力、变为限制或无民事行为能力人的，不属于当然退伙事由。

(2)责任承担

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中“取回的财产”为限承担责任。

9.合伙人性质的转变

(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人的，应当经全体合伙人一致同意。

(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

(3)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【考点3】合伙企业与个人独资企业的区别(熟悉)

第三节 合伙企业的解散与清算

【考点1】解散(掌握)

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

1.合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

2.合伙协议约定的解散事由出现;

3.全体合伙人决定解散;

4.合伙人已不具备法定人数满30天;

5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

7.法律、行政法规规定的其他原因。

【考点2】清算(掌握)

1.清算人

(1)清算人由全体合伙人担任。

(2)经全体合伙人“过半数”同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。

(3)自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

2.通知债权人、债权人申报债权

(1)通知债权人

清算人应自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

(2)债权人申报债权

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

3.清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

4.清算人在清算期间代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

5.合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照损益分配规则进行分配。

6.普通合伙人责任

(1)合伙企业注销后，原“普通合伙人”对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

(2)合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿。合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

【考呀呀】税务师资讯：

>>>2023年税务师证书1月9日开始申领

>>>2024年税务师考试时间：11月2日-3日

>>>9.9元/科 2024年税务师精讲课

【考呀呀】税务师资料：

资料一、税务师章节练习，免费做

资料二、2024年税务师预习计划表下载