税务师《涉税服务相关法律》考点：普通合伙企业的设立

普通合伙企业的设立 

1.合伙人 

(1)合伙人至少为2人以上。 

(2)合伙人可以是自然人(应当具有完全民事行为能力)，也可以是法人或者其他组织;但个人独资企业的投资人只能是自然人。 

(3)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。 

2.出资 

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。 

3.企业名称 

(1)普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样; 

(2)特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样; 

(3)有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 

4.合伙协议 

(1)合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。 

(2)修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。 

【例题·单选题】下列关于普通合伙企业的说法中，正确的是(  )。 

A.普通合伙企业的设立只能由两个以上的自然人组成 

B.普通合伙企业的合伙人只能是法人或者其他组织，但国有企业、上市公司均不得成为普通合伙人 

C.设立普通合伙企业，合伙人应当签订书面合伙协议 

D.普通合伙企业的合伙人不得以劳务作为出资 

【答案】C 

【解析】(1)选项AB：普通合伙人可以是自然人、法人和其他组织，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人;(2)选项D：普通合伙企业的合伙人可以劳务作为出资。 

5.合伙企业的登记事项 

(1)合伙企业的登记事项应当包括：名称;主要经营场所;执行事务合伙人;经营范围;合伙企业类型;合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。 

(2)合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限;执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。 

合伙企业财产 

1.财产份额的转让 

(1)对内：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 

(2)对外：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 

(3)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。 

2.出质 

普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 

【例题·单选题】根据《合伙企业法》，除合伙协议另有约定之外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经(  )同意。 

A.所有其他合伙人 B.1/3以上合伙人 

C.2/3以上合伙人 D.半数以上合伙人 

【答案】A 

【解析】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

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