中级会计师《中级经济法》高频考点：解散诉讼

【知识点】：解散诉讼;法定代表人;董事、监事、高级管理人员的任职资格和忠实义务

1.人民法院应当受理的情形 

单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理： 

(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的; 

(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的; 

(3)公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的; 

(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 

2.人民法院不予受理的情形 

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

法定代表人

1.公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。 

2.高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 

3.公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力。 

4.董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事、监事、高级管理人员的任职资格和忠实义务

1.不得担任董事、监事、高级管理人员的情形 

(1)无民事行为能力人或者限制民事行为能力人。 

(2)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 

(3)因“贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序”，被判处刑罚，执行期满未逾5年;或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。 

(4)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。 

(5)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。 

2.董事、高级管理人员的行为禁止 

(1)违反公司章程的规定或者未经“股东(大)会”同意，与本公司订立合同或者进行交易; 

(2)未经“股东(大)会”同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。  

【解释】公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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