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首次公开发行股票的条件
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第四章(1) 证券法律制度
【知识点】首次公开发行股票的条件
首次公开发行股票的条件
1.新《证券法》的基本规定
(1)公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
①具备健全且运行良好的组织机构;
②具有持续经营能力;
③最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;
④发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;
⑤经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。
(2)公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用;改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。(教材未收录)
2.科创板、创业板上市公司首次公开发行股票的条件(2021年调整)
(1)行业、技术符合科创板、创业板定位
①在科创板上市的发行人应当面向世界科技前沿、面向经济主战场，面向国家重大需求，符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性。
②在创业板上市的发行人应当为成长型的创新创业企业，与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的传统企业。
(2)组织机构健全，持续经营满3年
①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
②有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
【提示】一出生就是股份有限公司：自成立之日起计算持续经营时间。出生时是有限责任公司，后来“变性”为股份有限公司的，关注是否整体变更：①如果是整体变更，自“出生”时起计算;②如果不是整体变更，自“变性”时起计算。
(3)会计基础工作规范，内控制度健全有效
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
(4)业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力
①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
(5)生产经营合法合规，相关主体不存在法定的违法违规记录
①发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
②最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
③董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
3.在主板和中小板上市公司首次公开发行股票的核心条件
(1)持续经营时间
发行人应当是依法设立且合法存续3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。
(2)主营业务、控制权、经营权的稳定性
发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
(3)财务状况良好
①净利润
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
②现金流量净额或营业收入(符合其一即可)
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
③股本总额：发行前股本总额不少于人民币3000万元。
④无形资产
最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。
⑤最近一期期末不存在未弥补亏损。
(4)发行人不存在法定的违法行为
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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