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要约收购
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第四章(1) 证券法律制度
【知识点】要约收购
要约收购
1.强制要约收购
(1)收购人可以自愿发出要约收购，但触及强制要约收购义务时，应当发出收购要约，除非获得豁免。
(2)强制要约收购的触发
①通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，继续增持股份的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但按照规定免除发出要约的除外。
②采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但按照规定免除发出要约的除外。
2.收购人的义务
(1)公告义务
①实施要约收购的收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
②要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并予以公告。
【链接】以协议方式收购上市公司时，收购协议的各方应当获得相应的内部批准，收购协议达成后，收购人必须在3日内将该收购协议向中国证监会、证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
【提示】要约收购，事前不需报告中国证监会、证券交易所，事后需要报告;协议收购，达成协议，先报告中国证监会、证券交易所并公告，公告后才能履行。
(2)禁售义务
收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
(3)锁定义务
收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。
(4)平等对待所有股东
收购人应当公平对待被收购公司的所有股东，持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
3.上市公司收购的支付方式
(1)收购人可以采用现金、依法可以转让的证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。
(2)收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
4.收购期限
收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约的除外。
5.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
6.变更
(1)收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司，且不得存在下列情形：
①降低收购价格;
②减少预定收购股份数额;
③缩短收购期限;
④中国证监会规定的其他情形。
(2)收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。
7.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
8.收购完成后续事项
(1)收购期限届满，被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求的(例如，上市公司股本总额未超过人民币4亿元而公开发行的股份未达到公司股份总数的25%，参考本章考点9)，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购(不得拒绝)。
(2)收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
(3)收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。
【链接1】收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。
【链接2】要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并予以公告。
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