股东大会的召集和主持
(1)股东大会由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由“半数以上”(≥1/2)的董事共同推举一名董事主持。
(2)董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持。
(3)监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东的临时提案权
(1)单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
(2)董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
股东大会的决议
(1)普通决议(N条):必须经出席会议的股东所持表决权“过半数”通过。
(2)特别决议(4+1):必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
①修改公司章程; ②增加或者减少注册资本; ③公司合并、分立、解散; ④变更公司形式。
【解释1】上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
【解释2】(1)上市公司增发新股,属于股东大会的特别决议;(2)上市公司发行(普通)公司债券,属于股东大会的普通决议。
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