一、概念及合营安排的认定
（一）合营安排
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含义 |
合营安排：是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。 |
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特征 |
合营安排同时具有以下特征（2个特征） 1.各参与方受到该安排的约束 2.两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制 |
（二）共同控制及判断原则
1.共同控制（合营安排认定的关键）
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定义 |
共同控制：是指按照相关约定对某项安排所共同的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策 |
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判断原则 （2个步骤） |
1.首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排； 2.再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些参与方一致同意 |
（1）集体控制
①如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则称所有参与方或一组参与方集体控制该安排。（不能是单独一方）
②在判断集体控制时，需要注意以下3点：
a.集体控制不是单独一方控制。
b.尽管所有参与方联合起来一定能够控制该安排，但集体控制下，集体控制该安排的组合指的是那些既能联合起来控制该安排，又使得参与方数量最少的一个或几个参与方组合。
c.能够集体控制一项安排的参与方组合很可能不止一个。
（2）相关活动的决策
①当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时，才存在共同控制。
②有时，相关约定中设定的决策方式也可能暗含需要达成一致同意。
特别提示：
如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某安排，不构成共同控制。
（3）仅享有保护性权利的参与方不享有共同控制
保护性权利：是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动进行决策的一项权利。
（4）综合评估多项相关协议（可能存在多项相关协议，需要综合考虑）
2.合营安排中的不同参与方
只要两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制，一项安排就可以被认定为合营安排，并不要求所有参与方都对该安排享有共同控制。
对合营安排享有共同控制的参与方（分享控制权的参与方）被称为“合营方”；对合营安排不享有共同控制的参与方被称为“非合营方”。
二、合营安排的分类
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分类 |
含义 |
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1.共同经营 |
是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 |
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2.合营企业 |
是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 |
特别提示：在实务中，主体可以从合营安排是否通过单独主体达成为起点，判断一项合营安排是共同经营还是合营企业。
（一）单独主体
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含义 |
单独主体：是指具有单独可辨认的财务架构的主体 |
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分类 |
①单独的法人主体 |
如：有限责任公司 |
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②不具备法人主体资格 但法律所认可的主体 |
如：合伙企业、合作企业、信托、基金等 |
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（二）合营安排未通过单独主体达成（1种情况）（利用自有设备：A生产甲配件、B生产乙配件、C负责组装）
当合营安排未通过单独主体达成时，该合营安排为共同经营。
（三）合营安排通过单独主体达成（2种情况）
如果合营安排通过单独主体达成，该合营安排可能是共同经营也可能是合营企业。
| 共同经营和合营企业对比表 | ||
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对比项目 |
共同经营 （利用自用设备：A、B生产，C组装） |
合营企业（成立C公司） |
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①合营安排的条款 |
参与方对合营安排的相关资产享有权利并对相关负债承担义务 |
参与方对合营安排有关的净资产享有权利，即单独主体（而不是参与方），享有与安排相关资产的权利，并承担与安排相关负债的义务 |
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②对资产的权利 |
参与方按照约定的比例分享合营安排的相关资产的全部利益（例如，权利、权属或所有权等） |
资产属于合营安排自身，参与方并不对资产享有权利 |
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③对负债的义务 |
a.参与方按照约定的比例分担合营安排的成本、费用、债务及义务； b.第三方对该安排提出的索赔要求，参与方作为义务人承担赔偿责任 |
a.合营安排对自身的债务或义务承担责任； b.参与方仅以其各自对该安排认缴的投资额为限对该安排承担相应的义务； c.合营安排的债权方无权就该安排的债务对参与方进行追索 |
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④收入、费用及 损益 |
合营安排建立了各参与方按照约定的比例（例如按照各自所耗用的产能比例）分配收入和费用的机制。某些情况下，参与方按约定的份额比例享有合营安排产生的净损益不会必然使其被分类为合营企业，仍应当分析参与方对该安排相关资产的权利以及对该安排相关负债的义务 |
各参与方按照约定的份额比例享有合营安排产生的净损益（C公司分红） |
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⑤担保 |
参与方为合营安排提供担保（或提供担保的承诺）的行为本身并不直接导致一项安排被分类为共同经营 |
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