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2023年注会战略备考知识点_公司治理的基础设施

来源: 考呀呀会计网校 | 2022-12-20 10:47:33

一、影响公司治理效率的因素不仅包括公司内部治理结构和公司外部治理机制，还包括公司治理的基础设施。

二、公司治理基础设施主要包括公司信息披露制度、评价公司财务信息和治理水平的信用中介机构、保护投资者利益的法律法规、政府监管以及媒体人和专业人士的舆论监督等。这几个方面可以围绕确保披露高质量的公司信息而被有机地联系起来。公司治理的一个重要目标是提供高质量的公司信息。

三、公司治理效率的影响因素分析框架

1.公司治理效率影响因素除了公司内部治理结构和公司外部治理机制以外，还包括公司治理的基础设施。公司内部治理结构和外部治理机制还通过公司治理的基础设施影响公司治理效率。

2.公司治理的基础设施的建设情形不仅影响其自身对公司治理效率的作用程度，还对公司内部治理结构、公司外部治理机制以及二者的互补关系产生影响。

（一）信息披露制度

1.信息披露制度是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门与证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。

2.信息披露制度包括公司证券发行前的披露和上市后的持续信息公开，主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。

3.信息披露制度的特征主要包括：信息披露义务的强制性和自愿性、信息披露内容的多样性和信息披露时间的持续性等。

4.中国上市公司信息披露类型

上市披露

①对一级市场的招股说明书；对二级市场的上市公告书。

②上市阶段信息披露在公司完成上市以后结束。

定期披露

①年度报告、中期报告。

②公司年度报告基本上包括了所有最重要的、正式的应披露信息。

③上市公司信息披露，主要采取定期披露方式。

临时披露

重要事件公告、收购与合并公告等。

后两类信息披露在上市公司运营期间长期存在。

5.信息披露质量评估

财务信息	包括使用的会计准则、公司的财务状况、关联交易等。
审计信息	包括注册会计师的审计报告、内部控制评估等，审计及信息披露比较注重评价当前审计关系本身的合规性、独立性。
合规要求	披露的公司治理信息是否符合相关规定，目前虽具有较高的定性标准，但缺乏具体量化标准。
披露及时	信息披露的及时性，公司应建立网址、网站，便于投资者及时查阅有关信息。

信息透明度的核心是完整性、真实性、及时性。

6.会计信息披露在公司治理结构中的作用

（1）信息披露在内部治理结构中的监督作用

①监督高级经理人员和大股东的行为是公司治理的关键。

②监督需要信息，尤其是公司财务方面的信息。

（2）信息披露在内部治理结构中的激励作用

信息披露，特别是财务信息披露，为激励经理人员提供了依据。

（3）信息披露在内部治理结构中的契约沟通作用

信息披露有效缓解了内部治理结构中的契约摩擦和沟通摩擦，降低了公司治理成本。

（4）信息披露有助于外部治理机制的有序运作

公司外部治理机制有效运作同样需要相关、可靠、及时和充分的财务信息。

（二）中介机构

1.信息披露制度旨在向公司利益相关者提供必要的公司信息，基于此，通过信用中介机构让公司利益相关者相信公司所提供信息的真实性和可靠性。

2.信用中介机构需要保持足够的独立性，对公司披露的信息出具客观公正的评估，为公司的利益相关者负责，避免公司利益相关者的利益受到损害。

3.主要的信用中介机构包括：会计师事务所、投资银行和律师事务所等。

4.信用中介机构的主要作用是保证公司披露信息的质量，以减少利益相关者的信息不对称程度。

5.必须通过有效的信息披露及监督机制对信用中介机构的失信行为进行弥补；由此可见，中介机构独立性保证和信用机制体系建立至关重要。

6.这些制度的有效性一方面依赖于中介机构人员的职业道德和专业能力，另一方面取决于有效的制度设计。

7.如何通过制度安排确保中介机构的独立性成为了公司治理中建立中介机构信用机制的核心。

8.提高中介机构的独立性可以采取两种方案：

①通过制定一系列法律法规促使信用中介机构对投资者承担责任，如设立代表最低质量标准的信用中介机构许可证、调查中介机构违规案件、取消中介机构经营许可证，对情节严重者追究其刑事责任。

②建立评价二级信用中介机构以保证一级信用中介机构的质量，比如行业协会和自律组织等。

（三）法律法规

1.公司治理以法治为基础。

2.投资者法律保护主要是指一个国家的法律法规对投资者的保护条款及这些条款的执行情况。

3.对中小投资者法律保护越好，公司价值越高；反之则越低。

（四）政府监管

有效政府监管体系的内涵：

法律监管	①法律具有权威性与强制性，对公司治理中各主体和客体的行为具有最高权威的强制性约束，是其他形式监督的依据和基础。 ②法律监管应从两个方面进行：a.制定法律规章，即立法监管；b.法院执行，即司法介入监管。
行政监管	①法律监管有其不足之处，因此，有必要引入一个能主动执法的机构，即政府各级行政机关。 ②行政监管就是指各级行政机关依法律的授权和规定对公司治理中各主体和客体的行为进行的监督。 ③行政监管的主体主要有证监会及其派出机构、财政部、国资委、银保监会等。
市场环境监管	①市场环境监管是指政府通过对市场环境的建设来达到公司治理的目的。 ②良好的公司治理依赖充分竞争和完备的市场体系，这些是有效公司治理体系的重要组成部分。 ③良好的市场体系，必须要依靠政府去培育和建设。
信息披露监管	①上市公司信息披露管理体制是一国或地区对上市公司信息披露行为所采取的管理体系、管理结构和管理手段的总称，是上市公司监管体制的重要组成部分。 ②负责上市公司信息披露监管的管理机构主要包括证券主管机关和证券交易所。

（五）媒体、专业人士的舆论监督

1.舆论监督的实施主体主要分为两个层次，即公众和媒体层次。

（1）公众作为舆论监督的主体，是舆论话题的发现者和提供者。

（2）媒体一方面是公众舆论监督的实现途径和输出管道；另一方面也是舆论监督话题的发现者和供应者；媒体在舆论监督中负有双重任务。

2.媒体监督具有全方位性和独立性，对公司治理主体和客体构成现实的和潜在的监督。

3.公众监督对公司治理的影响主要来自包括公司治理、公司财务等方面的专家和学者等专业人士的作用。他们对上市公司治理评价以及虚假信息披露等问题的分析发挥了专业人士积极的公司治理监督作用。

公司治理基础设施五部分构成辨析

在实际考试中，特别是回答主观题型时，应按如下总结做好辨析及相关案例信息选取。

1.“中介机构”“媒体、专业人士的舆论监督”易于区分：

（1）中介机构，通常包括“会计师事务所（注册会计师）”“律师事务所”“投资银行”等。

（2）媒体、专业人士的舆论监督，通常包括“自媒体”“报章杂志”“记者”“某领域专业人士”等。

信息披露制度	顾名思义，即关于企业信息披露的相关规定要求。在案例中，若企业未按相关要求进行信息披露，则说明信息披露制度失效，未起到应有作用
法律法规	主要指相关法律规定，如《公司法》《证券法》《破产法》等。这其中，也包括与“信息披露”相关的法条规定。在案例中，若因违反某项法律而承受相应法律后果，即表明法律法规发挥了应有作用
政府监管	主要是说当出现企业违规现象时，政府相关机构的应对、作为与举措。在案例中最常见的政府机构为证监会（局），其采取的举措是政府监管的典型体现