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表决权、分红权与增资优先认缴权
【所属章节】
第六章 公司法律制度——第二单元 股东权利
【知识点】表决权、分红权与增资优先认缴权
表决权、分红权与增资优先认缴权
1.表决权
有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
2.增资优先认缴权
有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。
（1）增资优先认缴权的行使条件是，公司决定接受外部投资者认缴出资而新增注册资本，因此公司吸收合并导致其注册资本增加的情况下，原有股东不享有增资优先认缴权；（2）在具备行使该项权利的条件的前提下，股东应当在公司形成增资决议的过程中，向公司作出明确且合格的行使增资优先认缴权的意思表示；（3）增资优先认缴权性质上属于形成权，股东作出意思表示后即与公司形成认缴出资的合意；（4）股东可以放弃行使自己的增资优先认缴权，其放弃的认缴份额并不当然成为其他股东行使增资优先认缴权的对象；（5）增资优先认缴权可以在公司原股东之间自由转让，但不得转让给股东以外的人；（6）针对侵害增资优先认缴权的不同行为，股东可提起的诉讼请求包括：请求人民法院否定相关决议、责令公司恢复原状、行使增资优先认缴权或者责令公司继续履行增资认缴协议、损害赔偿等。
3.分红权
（1）有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。
（2）股份有限公司按照股东持有的股份比例分配利润，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润。
4.关于分红权的司法解释
（1）股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。
（2）一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
（3）分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过1年的，公司应当自决议作出之日起1年内完成利润分配。决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。
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