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董事、监事和高级管理人员
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第六章 公司法律制度——第三单元 公司的经营管理
【知识点】董事、监事和高级管理人员
董事、监事和高级管理人员
1.基本规定
（1）公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
（2）公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力。
（3）高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（4）董事、高级管理人员不得兼任监事。
2.任职资格
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
3.忠实义务
董事、高级管理人员不得有下列行为：
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东（大）会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东（大）会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密；
（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
4.勤勉义务
《公司法》对董事、监事和高级管理人员的勤勉义务只是提出了原则性要求，并没有具体规定。
5.股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
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