税务师《财务与会计》考点：合营安排的概念及认定

合营安排的概念及认定 

(一)合营安排的概念 

合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。

合营安排具有下列特征： 1.各参与方均受到该安排的约束 2.两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制 

(二)合营安排的认定 

1.共同控制 

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共同的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 

(1)集体控制 

如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则称所有参与方或一组参与方集体控制该安排。 

(2)相关活动的决策 

如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。 即共同控制合营安排的参与方组合是唯一的。 

【例题?单选题】甲企业由A公司、B公司和C公司组成，协议规定，相关活动的决策至少需要75%表决权通过才能实施。假定A公司、B公司和C公司任意两方均可达成一致意见，但三方不可能同时达成一致意见。下列项目中属于共同控制的是（） 

A.A公司、B公司、C公司在该甲企业中拥有的表决权分别为50%、35%和15% B.A公司、B公司、C公司在该甲企业中拥有的表决权分别为50%、25%和25% C.A公司、B公司、C公司在该甲企业中拥有的表决权分别为80%、10%和10% D.A公司、B公司、C公司在该甲企业中拥有的表决权分别为40%、30%和30% 

【答案】A 【解析】选项A，A公司和B公司是能够集体控制该安排的唯一组合，属于共同控制;选项B，A公司和B公司、A公司和C公司是能够集体控制该安排的两个组合，如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制;选项C，A公司可以对甲企业实施控制，不属于共同控制范围;选项D，任意两个投资者持股比例都达不到75%，不属于共同控制。 假设A公司、B公司、C公司、D公司分别持有E公司40%、30%、20%和10%的表决权股份，E公司相关活动的决策需要85%以上表决权通过方可做出。 

本例中，E公司的表决权安排使得： (1)A公司、B公司、C公司、D公司任何一方均不能单独控制E公司。 (2)参与方组合可能的形式有：A公司和B公司，A公司和C公司，A公司和D公司，B公司和C公司，B公司和D公司，C公司和D公司，A公司、B公司、C公司，A公司、B公司、D公司，A公司、C公司、D公司，B公司、C公司、D公司，A公司、B公司、C公司、D公司。在这些参与方组合中，尽管所有参与方(A公司、B公司、C公司、D公司)联合起来必然能够控制E公司，但A公司、B公司、C公司联合起来即可控制E公司，且A公司、B公司、C公司是联合起来能够控制E公司的参与方数量最少的组合。因此，称A公司、B公司、C公司集体控制E公司，而不是A公司、B公司、C公司、D公司集体控制E公司。 需要注意的是： 若在本例中，假定E公司相关活动的决策需要95%以上表决权通过方可做出。则E公司的表决权安排使得：①A公司、B公司、C公司、D公司任何一方均不能单独控制E公司;②必须由所有参与方(A公司、B公司、C公司、D公司)联合起来才能控制E公司，且所有参与方是联合起来能够控制E公司的参与方数量最少的组合。因此，称所有参与方集体控制销售E公司。 

若在本例中，假定E公司相关活动的决策需要75%以上表决权通过方可做出。则E公司的表决权安排使得：①A公司、B公司、C公司、D公司任何一方均不能单独控制E公司;②A公司、B公司和C公司的组合或A公司、B公司和D公司的组合均可集体控制该安排。该安排不构成共同控制。 

(3)争议解决机制 

(4)仅享有保护性权利的参与方不享有共同控制 

A公司、B公司、C公司、D公司签订一项协议M，共同进行汽车的生产和销售，并成立了一个委员会X，主导有关生产和销售汽车的所有重大事项，如年度预算的复核审批、经理层任命、营销策略等。A公司、B公司、C公司、D公司各在该委员会中占据一个席位，委员会的决策要求所有成员一致同意。 

同时，A公司和B公司签订了协议N，并成立委员会P，用于协调A公司和B公司之间关于汽车生产和销售的所有重大事项。委员会P的2名成员分别由A公司和B公司任命。 委员会P有权做出决策，并提交到委员会X审批。委员会P决定的任何事项都要经过A公司和B公司的一致同意，但是，如果A公司和B公司不能达成一致，则A公司拥有决定权。A公司和B公司必须按照委员会P做出的决策在委员会X中进行投票。 

本例中，存在两份单独的协议M和N。但是，由于这两份协议与汽车的生产和销售这同一项活动相关，因此，参与方应同时评估协议M和N，从而确定是否存在合营安排。例如，如果单独考虑协议M，似乎A公司、B公司、C公司、D公司共同控制该安排。但是，协议M与协议N一并考虑时，发现A公司能够通过委员会P主导B公司在委员会X中的投票，因此，B公司是A公司的事实代理人，对该安排不具有共同控制。只有A公司、C公司、D公司对该合营安排具有共同控制。 2.合营安排中的不同参与方 只要两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制，一项安排就可以被认定为合营安排，并不要求所有参与方都对该安排享有共同控制。对合营安排享有共同控制的参与方(分享控制权的参与方)被称为“合营方”;对合营安排不享有共同控制的参与方被称为“非合营方”。例如，根据上述共同控制的判断，可以发现，，E公司为一项合营安排，A公司、B公司、C公司为E公司的合营方、D公司为E公司的非合营方。

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