《税法二》重要考点：企业重组的所得税处理

企业重组的所得税处理 

一、企业重组的概念

二、企业重组的一般性税务处理

1.企业法律形式的改变： 两种情况要视同清算分配：

(1)企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织;

(2)登记注册地转移至境外。 其他法律形式简单改变，直接变更税务登记就可以。 

【解释】视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。 

2.企业债务重组 

(1)以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。(相当于有两笔业务：一笔是销售资产业务，一笔是抵偿债务的收益或损失) 

(2)发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。 

(3)债务重组的计算：债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得(相当于减免了一部分债务);债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额(相当于资产折价抵债)，确认债务重组损失。 

(4)债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。 

3.企业股权收购、资产收购重组交易 

(1)被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 

(2)收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 

(3)被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 

【案例】9月，A公司以500万元的银行存款购买取得B公司的部分经营性资产，A公司购买B公司该部分经营性资产的账面价值420万元，计税基础460万元，公允价值500万元。一般性税务处理方法的涉税处理： 

(1)A公司(受让方/收购方)的税务处理 

A公司购买该经营性资产后，应以该资产的公允价值500万元为基础确定计税基础。 

(2)B公司(转让方/被收购方)的税务处理 

B公司应确认资产转让所得：500-460=40(万元) 

4.企业合并(了解) 

(1)合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。 

(2)被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 

(3)被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 

5.企业分立(了解) 

(1)被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。 

(2)分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。 

(3)被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。 

(4)被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 

(5)企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

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