【内容导航】 一、母子公司与总分公司(了解) 二、公司能力(熟悉)
【所属章节】 本知识点属于《涉税服务相关法律》第十章49讲
【知识点】母子公司与总分公司；公司能力
一、母子公司与总分公司(了解)
1.母公司和子公司都具有法人资格，依法独立承担民事责任。
2.分公司不具有法人资格，其业务活动的结果由总公司承受，其债务也由总公司以自己的全部财产承担责任。
【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，公司可以设立子公司，子公司( )。(2007年)
A.与母公司共同对外承担连带责任
B.有法人资格
C.不需要办理企业工商登记
D.独立承担民事责任
E.属于限制行为能力的法人
【答案】BD 【解析】子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
二、公司能力(熟悉)
(一)经营范围
1.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记;公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应该办理变更登记。
2.申请登记的经营范围属于登记前须经批准的项目，应依法报经国家有关部门批准;变更经营范围涉及登记前须经批准的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
3.当事人超越经营范围订立合同，人民法院并不因此认定合同无效，但违反国家限制经营.特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
【例题·单选题】公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。下列有关公司经营范围的表述中，正确的是( )。(2008年)
A.公司章程不能对公司的经营范围作出规定
B.公司的经营范围中属于法律、行政法规规定必须经批准的项目，应当依法经过批准
C.公司章程可以改变经过登记的公司经营范围而无需办理变更登记
D.公司超越经营范围对外订立的合同无效
【答案】B 【解析】(1)选项A：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记;(2)选项C：公司变更经营范围的，应当办理变更登记;(3)选项D：当事人超越经营范围订立合同，为了保护善意相对人的利益，人民法院不因此认定合同无效，但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
(二)法定代表人
公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
(三)公司的投资能力与担保能力
1.投资能力
(1)公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的，不得超过规定的限额。
(2)公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东(大)会决议。
2.担保能力
(1)公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
(2)公司为他人提供担保的，按照公司章程的规定由董事会或者股东(大)会决议。
(3)公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【例题1·单选题】根据《公司法》规定，下列关于公司提供担保的说法中，正确的是( )。
A.公司不得为公司实际控制人提供担保
B.公司为他人提供担保，由董事长决定
C.公司可以为股东提供担保，担保数额由董事会决定
D.公司为股东提供担保，需经出席股东会议的其他股东所持表决权的过半数通过
【答案】D 【解析】(1)选项A：公司可以为股东或者实际控制人提供担保;(2)选项B：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;(3)选项C：担保数额由公司章程规定，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额;(4)选项D：公司为股东或者实际控制人提供担保的，该项表决由出席股东(大)会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【例题2·多选题】根据《公司法》的规定，关于公司提供担保的说法，正确的有( )。(2012年)
A.公司可以对外提供担保，但不可以为本公司股东或者实际控制人提供担保
B.董事会、股东会或者股东大会均有权决定公司对外提供担保事宜
C.公司章程可以对公司提供担保的数额作出限制性规定
D.公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议通过，但接受担保的股东不得参加担保事项的表决
E.公司股东会或者股东大会可以决定为本公司股东提供担保，但是具体事项表决时需由公司半数以上股东同意才能通过
【答案】CD 【解析】公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议;受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”通过。
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