【内容导航】 (一)程序要求 (二)实体要求 (三)设立责任
【所属章节】 本知识点属于《涉税服务相关法律》第十章53讲
【知识点】股份有限公司的设立
(一)程序要求
1.股份有限公司设立，可以采取发起设立和募集设立两种方式。
2.募集设立
(1)以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份由发起人向社会公开募集。
(2)发起人必须公告招股说明书，制作认股书，同证券公司签订承销协议、同银行签订代收股款协议。
(3)发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
(4)自股款缴足之日起30日内，发起人应当主持召开公司创立大会，对筹办公司情况进行审议。
(5)创立大会
①创立大会由发起人、认股人组成。
②发起人应当在创立大会召开15日前，将会议日期通知各认股人或者予以公告。
③创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
④创立大会通过公司章程、作出不设立公司的决议等应当经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
(6)创立大会通过后，董事会应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
(二)实体要求
1.股份有限公司发起人为2人以上200人以下，其中须半数以上的发起人在中国境内有住所。
2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。
3.依法制定公司章程。
4.有公司名称、建立符合公司法要求的组织机构。
5.有公司住所。
(三)设立责任
1.以募集方式设立股份有限公司，发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的，发起人应当按照所缴股款并加算银行同期存款利息返还认股人。 【提示】公司因故未成立，发起人对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
2.股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人可以对该股份另行募集。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，应当承担赔偿责任。
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