税务师《涉税服务相关法律》考点：有限合伙企业的设立

有限合伙企业的设立 

1.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。 

2.有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。 

3.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。 

4.有限合伙人不得以劳务出资。 

5.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

有限合伙企业的事务执行 

1.有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 

2.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： 

(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙; 

(2)对企业的经营管理提出建议; 

(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所; 

(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告; 

(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料; 

(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼; 

(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼; (8)依法为本企业提供担保。 

3.表见普通合伙人 

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 

利润分配 

1.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。 

2.普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给“部分”合伙人或者由“部分”合伙人承担全部亏损。

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