2021年税务师《税法二》高频考点_企业重组的所得税处理(1)

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企业重组的所得税处理(1)

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第一章 企业所得税

【知识点】企业重组的所得税处理(1)

企业重组的所得税处理(1)

一、企业重组的概念

企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

【解释1】

【解释2】企业重组分为一般性税务处理和特殊性税务处理。

二、企业重组的一般性税务处理

1.企业法律形式的改变

【注意】重组交易中的增加价值在履行过税收责任后才具有计税基础的地位。

2.企业债务重组

(1)以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。(掌握)

(2)发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

(3)债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得;债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

3.企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

(1)被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

(2)收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

(3)被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

4.企业合并，当事各方应按下列规定处理：

(1)被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

(2)合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

(3)被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

【知识点回顾】被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得;剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

5.企业分立，当事各方应按下列规定处理：

(1)被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

(2)被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

(3)被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

(4)分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

(5)企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

企业重组的一般性税务处理：一刀两断

三、企业重组的特殊性税务处理

1.企业重组适用特殊性税务处理条件：(选择题)

(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;

(2)被收购、合并或分立部分资产或股权比例符合规定的比例;

(3)重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例;

(4)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;

(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

【记忆提示】1个目的+2个比例+2个12个月。

2.企业重组符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

(1)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

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