2021年税务师《税法二》高频考点_企业重组的所得税处理(2)

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企业重组的所得税处理(2)

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第一章 企业所得税

【知识点】企业重组的所得税处理(2)

企业重组的所得税处理(2)

三、企业重组的特殊性税务处理

2.企业重组符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

(2)股权收购、资产收购的特殊税务处理

股权收购和资产收购享受特殊性税务处理的比例要求为：

①收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或全部资产的50%;

②收购企业收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

股权收购的特殊性税务处理(股权支付部分)

资产收购的特殊性税务处理(股权支付部分)

【总结】收购方支付对价同时包括股权支付部分和非股份支付部分时：

1.收购方在确认收购的资产或股权的计税基础=收购的资产或股权的原有计税基础×股权支付的比例+非股份支付的公允价值。

2.被收购方确认取得收购方股权的计税基础=被转让资产或股权的原有计税基础×股权支付的比例。

3.被收购方的非股权支付部分要确认资产转让所得或损失=(公允价值-计税基础)×非股权支付比例。

4.非股权支付比例=非股权支付金额÷被转让资产的公允价值

(3)企业合并的特殊性税务处理适用的情形：

①企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

②同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

企业合并的特殊性税务处理

【解释】假定社会平均利润率为最长期限的国债利率，被合并企业的净资产公允价值同利率的乘积，就是未来被合并净资产至少能产生的理论利润，用这个利润来弥补被合并企业的亏损。

(4)企业分立的特殊性税务处理：

满足条件：

①被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动;

②被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

可以选择按以下规定处理：

【解释】新股指取得的分立企业的股权，旧股指被分立企业的股权

【总结1】企业重组的特殊性税务处理：藕断丝连

【总结2】股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的特殊性税务处理：

【总结3】企业重组对比：一般处理按公允，满足条件才按原计税基础。

四、股权和资产划转

(一)确认条件

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，同时符合以下条件，可以选择特殊性税务处理：

1.具有合理商业目的，不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的;

2.股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的。

(二)税务处理

1.划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2.划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3.划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

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