《税法二》基础考点：企业重组的特殊性税务处理

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1.企业重组适用特殊性税务处理条件： 

2.企业重组符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理： 

3.企业发生涉及中国境内与境外之间的股权和资产收购交易，除应符合前述条件外，还同时符合下列条件(了解)。 

【所属章节】： 本知识点属于《税法二》科目第一章第六节企业重组的所得税处理 

【知识点】：企业重组的特殊性税务处理 

1.企业重组适用特殊性税务处理条件：

(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的; 

(2)被收购、合并或分立部分资产或股权比例符合规定的比例; 

(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动; 

(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例; 

(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。(一个目的，两个比例，两个12月) 

2.企业重组符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理： 

(1)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。 

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。 

(2)股权收购、资产收购的特殊税务处理 股权收购和资产收购享受特殊性税务处理的比例要求为： 

①收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或全部资产的50%; ②收购企业收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。 

(3)企业合并的特殊性税务处理： 

①企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。 ②同一控制下且不需要支付对价的企业合并。 

《企业会计准则第20号——企业合并》将企业合并划分为两大基本类型：同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 

5月18日，据上交所公告显示，中国北车A股股票将按照1：1.10的比例转换为中国南车A股股票。5月20日将对中国北车和予以摘牌，中国南车将履行工商变更登记手续并申请股票简称变更。 

(4)企业分立的特殊性税务处理： 

①被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动;②被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。 

(5)股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的特殊税务处理： 

①交易中股权支付，暂不确认有关资产转让所得或损失; ②交易中非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 

3.企业发生涉及中国境内与境外之间的股权和资产收购交易，除应符合前述条件外，还同时符合下列条件(了解)。

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