【内容导航】 一、公司并购 (一)并购的概念 (二)并购动因 (三)被并购企业的价值评估 (四)并购支付方式 (五)并购后的一体化整合
【所属章节】 本知识点属于《财务与会计》第五章第19讲 投资管理
【知识点】公司并购与收缩
一、公司并购
(一)并购的概念
| 类别 | 含义 | 法人地位的特征 | 法人地位的存在性 |
| 合并 | 吸收合并 （兼并） | 指以主并企业法人地位存续为前提，将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与负债整合到主并企业之中的资本运作方式 | 主并企业法人地位存续，目标公司法人地位不复存在A+B=A |
| 新设合并 | 指两个或两个以上公司合并组成一个新的统一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不复存在 | 被合并的各公司原有的法人地位均不复存在A+B=C | |
| 收购 | 控制权 性收购 | 取得目标公司第一大股东地位 | 主并企业与目标公司各自原有的法人地位继续存在 |
| 非控制权性收购 | 参股性收购 |
(二)并购动因
1.获取公司控制权增效
2.取得协同效应
所谓协同效应，指的是两个企业组成一个企业之后，其产出比原先两个企业产出之和还要大的情形，即俗称的“1+1>2”效应。
3.向市场传递公司价值低估的信息
4.降低代理成本
5.管理者扩张动机
(三)被并购企业的价值评估
1.折现式价值评估模式
(1)计算公式
①目标公司整体价值=未来自由现金流量的现值
②目标公司股权价值=V-目标公司债务价值
(2)现金流量折现模式的重要参数的确定
①期限确定
并购估值中期限一般取无穷大，将期限再划分为明确预测期内和明确预测期后的期限两部分。
【提示】确定明确的预测期的通常做法是：逐期预测现金流量，直到各种不确定性因素使预测感到不安为止。在公司估价实践中5~10年，尤其是5年的预测期最为普遍。
②现金流量测算
1)明确的预测期的现金流量 自由现金流量 =税前经营利润×(1-所得税税率)-维持性资本支出-增量营运资本 =税后经营利润-净投资额
【提示】 净投资额=长期经营资产净增加+经营营运资本净增加
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